Wiadomości z Żor

Spółka z o.o. charakterystyka ogólna

  • Dodano: 2022-04-05 08:00, aktualizacja: 2022-04-06 11:47

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z form wykonywania działalności gospodarczej w Polsce. Pomimo, iż na pierwszy rzut oka kojarzy się z wieloosobowym przedsiębiorstwem, spółka ta może być prowadzona także w formie jednoosobowej. Przyjmujemy, że stanowi ona wówczas ciekawą alternatywę dla jednoosobowej działalności gospodarczej rejestrowanej w CEIDG.

Czym jest spółka z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kategorii kapitałowych spółek prawa handlowego (tuż obok spółki akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej). W praktyce oznacza to, że musi posiadać odpowiedni kapitał zakładowy pozwalający jej na prowadzenie działalności gospodarczej. Spółka z o.o. jest przedsiębiorcą oraz posiada własną osobowość prawną. Działa na rynku jako niezależny podmiot tworzy przez oznaczoną liczbę wspólników (lub jednego wspólnika w przypadku jednoosobowej spółki z o.o.).

Zgodnie z treścią art. 151 Kodeksu spółek handlowych, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Spółka z o.o. w organizacji

Spółka z o.o. nabywa osobowość prawną wraz z chwilą zarejestrowania jej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dopiero od tej pory może w pełni funkcjonować w obrocie prawno-gospodarczym. Ustawodawca pozwala jednak na czasowe działanie nowej spółki, która nie została jeszcze zarejestrowana – taki podmiot określamy mianem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Spółka ta powstaje tak naprawdę z chwilą zawarcia umowy. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Odpowiedzialność osób ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników. Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników.

W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Powstanie spółki z o.o.

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

  • zawarcia umowy spółki;

  • wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 § 11 KSH;

  • powołania zarządu;

  • ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki z o.o.;

  • wpisu do rejestru.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów. Z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje spółka z o.o. w organizacji, która jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej. Ten stan trwa do chwili wpisania spółki do rejestru albo do momentu prawomocnej odmowy wpisania do rejestru, albo do momentu upływu terminu 6 miesięcy do zgłoszenia wniosku o wpisanie spółki do KRS – zgodnie z art. 169 § 1 KSH.

Do momentu, kiedy postępowanie rejestrowe nie zostanie prawomocnie zakończone poprzez dokonanie wpisu spółki, bądź też odmowę dokonania wpisu nie wiadomo zatem, jaki status będzie miała ostatecznie spółka z o.o. w organizacji. Czy zostanie ona spółką z o.o. wpisaną do rejestru, czy też umowa spółki ulegnie rozwiązaniu w myśl art. 169 § 1 KSH.

Prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o.

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej. Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział.

Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Na udziały lub prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również dokumenty imienne lub na zlecenie.

Źródło: https://www.inlegis.pl/

Sylwia MachowskaSylwia Machowska
Źródło: Art. sponsorowany / Materiał dostarczony przez zleceniodawcę

Dodaj komentarz

chcę otrzymać bezpłatny newsletter portalu Zory.com.pl.

Publikowane komentarze są prywatnymi opiniami użytkowników portalu.
Wydawca portalu nie ponosi odpowiedzialności za treść opinii.